华山派大弟子令狐冲（李亚鹏饰）奉师父岳不群（巍子饰）之命，天真无邪地带着年幼的孩子玩游戏。华山派的小师妹岳灵珊（苗乙乙饰），从小与男生女生亲密无间，却幻形成店小二，躺在武夷山下。途中，令狐冲巧遇魔教长老曲洋（丛志俊饰）。他们以相同的性格、志趣和境遇相互关爱、同情和支持。兄妹二人还救下了青城派寻仇的福威镖局掌门林平之（李燮饰）。林平之被带回华山后，岳灵珊对他暗许，令令狐冲心里不是滋味。再加上他受了重伤，可能很快就会死去，所以他决定逃跑。他在闯荡江湖的路上，遇到了魔教圣女任盈盈（许晴饰）。任盈盈喜欢他，不惜动用人力物力为他疗伤。一次偶然的机会，令狐冲结识了风清扬（于承惠饰）、向问天（巴音饰）、蓝凤凰（李飞饰）、定一师太（李勤勤饰）等多位高手。他学到了更高深的功夫，也结识了美丽单纯的妹妹伊琳（陈立峰饰）。他和任盈盈一起打败了企图吞并五岳派的嵩山派教主左冷禅（涂门饰），救出了被东方不败（茅威涛饰）囚禁的盈盈之父任我行（陆小河饰）。然而，事情并没有朝着想象的方向发展，一个东方不败死了，一个新的东方不败又将诞生。天下英雄出我辈，一入江湖岁月催。雄图霸业谈笑间，不胜人生一场醉。提剑跨骑挥鬼雨，白骨如山鸟惊飞。尘世如潮人如水，只叹江湖几人回。林青霞，关之琳，李嘉欣，袁洁莹。袁洁莹虽然名气其他三位大可是灵气十足一点都不逊色最绝、最销魂的就是由男人变成女人的东方不败。东方不败的可爱之处，就在于到最后她真正变成了女人，令狐冲看似超脱，最终也未能免俗，任我行说得好：江湖，只要有人，就有恩怨，有恩怨就有江湖。人就是江湖，你怎么退出。